光宝联合光宝联合股票发行情况报告书(光宝科技和光宝电子厂是一个厂吗)

光宝联合(北京)科技股份有限公司 股票发行情况报告书 光宝联合(北京)科技股份有限公司股票发行情况报告书(股票代码：430165) 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 光宝联合(北京)科技股份有限公司 股票发行情况报告书 一、公司基本情况 公司名称：光宝联合(北京)科技股份有限公司 证券简称：光宝联合 证券代码：430165 法定代表人：汪海滢 董事会秘书：段媛媛 有限公司成立日期：2006年1月12日 股份公司成立日期：2012年5月7日 注册资本：1，000万元住所：北京市海淀区学院路甲5号1幢三层1#厂房西区1-016室经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)；一般经营业务：通讯软件技术开发、转让、咨询、服务、培训；销售计算机软硬件及外围设备。 所属行业：通信服务业 主营业务：无线增值服务，即：与电信运营商合作，借助电信运营商的网络通道，通过短信、彩信、WAP、手机报、手机阅读和手机游戏等形式为用户提供多样化的信息和娱乐服务。 电话：010-84873735 传真：010-51410759 电子邮箱：business@guangbao-uni.com 互联网网址：www.guangbao-uni.com 二、 本次定向发行的基本情况 (一)发行股票的数量 本次定向发行500，000股无限售条件的人民币普通股，共募集1，750，000万元。 光宝联合(北京)科技股份有限公司 股票发行情况报告书 (二)发行价格及定价依据 本次发行价格为每股人民币3.50元。 根据公司2013年度经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具的(2014)京会兴审字第04030061号标准无保留意见的审计报告，截至2013年12月31日，公司股本为11，825，000股，净利润为710，979.77元，净资产为11，144，613.55元。本次股票发行后，摊薄的每股收益为0.06元，每股净资产为1.29元。 本次定价依据参考公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产等因素，并与投资者沟通后确定。 (三)现有股东的优先认购情况2014年11月13日，公司召开第一届董事会第十次会议审议通过了《修订〈公司章程〉的议案》，并提交股东大会审议，该议案在2014年11月29日召开的公司2014年公司第三次临时股东大会通过。根据该议案的规定：公司在册股东均不享有股票发行的优先认购权。因此，公司现有股东对此次股票发行均不享有优先认购权。 (四)发行对象情况及认购股份数量 发行对象为两名在册股东，本次股票发行500，000股，认购数量及方式如下： 序号 股东姓名或名称 拟认购股份数量(股) 认购方式 1 兴业证券股份有限公司 400，000 货币2 东吴证券股份有限公司 100，000 货币合计 500，000 货币三、 发行前后相关情况对比 (一)发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况1、发行前前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况(截止股权登记日12月2日) 单位：股 序号 股东名称 持股数量 比例 限售情况 1 崔博 6，000，000 50.74% 4，500，0002 段媛媛 3，600，000 30.44% 2，700，0003 深圳市中城建投资产管理有限公司 800，000 6.77% -光宝联合(北京)科技股份有限公司 股票发行情况报告书 4 杜威 300，000 2.54% -5 李瑞峰 240，000 2.03% -6 康雪 150，000 1.27% -7 张晓静 140，000 1.18% -8 江鑫羽 60，000 0.51% 45，0009 兴业证券股份有限公司 54，000 0.46% -10 曹子亮 51，000 0.43% -合计 11，395，000 96.36% 7，245，0002、发行后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况 单位：股 序号 股东名称 持股数量 比例 限售情况 1 崔博 6，000，000 48.69% 4，500，0002 段媛媛 3，600，000 29.21% 2，700，0003 深圳市中城建投资产管理有限公司 800，000 6.49% -4 兴业证券股份有限公司 454，000 3.68% -5 杜威 300，000 2.43% -6 李瑞峰 240，000 1.95% -7 康雪 150，000 1.22% -8 张晓静 140，000 1.14% -9 东吴证券股份有限公司 133，000 1.08% -10 江鑫羽 60，000 0.49% 45，000合计 11，877，000 96.38% 7，245，000(二)本次定向发行后公司的变动和影响 1、股本结构股份类型 发行前 发行后 持股数(股) 持股比例(%) 持股数(股) 持股比例(%) 一、无限售条件的股份 4，482，500 37.90% 4，982，500 40.43% 二、有限售条件的股份 7，342，500 62.10% 7，342，500 59.57% 其中：控股股东、实际控制人 – – – – 董事、监事及高级管理人员7，342，500 62.10% 7，342，500 59.57%核心员工 – – – – 其他 – – – – 合计 11，825，000 100.00% 12，325，000 100.00%2、股东人数本次定向发行前，股东为37名，本次定向发行后，股东为37名(其中在册股光宝联合(北京)科技股份有限公司 股票发行情况报告书东19名，已完成认购尚未完成股份登记的股东18名)，其中33名自然人，4名机构投资者。 3、资产结构项目 发行前 发行后数额(元) 数额(元) 资产合计 16，526，897.80 18，276，897.80负债合计 2，316，284.25 2，316，284.25股东权益合计 14，210，613.55 15，960，613.55以公司截至2013年12月31日的经审计的财务数据加算2014年11月13日的股 东大会决议发行182.5万股，募集306.6万元后的财务数据为基础，以募集资金净额175万元为测算依据。 4、业务结构 本次募集到资金主要用于补充公司的营运资金，支持公司新产品的开发与推广，增强公司竞争力，从而加大移动互联网产品在公司收入的份额，将进一步突出公司的主营业务，增强公司的竞争力，公司的业务结构未发生变化。 5、公司控制权变化情况 本次定向发行后，崔博仍为公司实际控制人，公司的控制权未发生变更。 6、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 姓名 职务 发行前(股) 发行后(股) 增量(股) 汪海滢 董事长、总经理 — — -段媛媛 董事、副总经理、董事会秘书3，600，000 3，600，000 -崔博 董事 6，000，000 6，000，000 –张锴 董事 — — — 肖时群 董事 — — — 段然 监事会主席 30，000 30，000 –江鑫羽 监事 60，000 60，000 –王琰 职工监事 50，000 50，000 –杜威 财务负责人 300，000 300，000 –合计 10，040，000 10，040，000 –(三)定向发行后主要财务指标变化(未特别注明，以合并报表口径计算) 1、定向发行后主要财务指标变化 光宝联合(北京)科技股份有限公司 股票发行情况报告书 项目 2012年度 2013年度 发行后 营业收入(元) 13，134，946.13 19，714，117.46 19，714，117.46归属于母公司股东的净利润(元) 415，154.74 710，979.77 710，979.77归属于母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润(元)415，156.29 410，929.83 410，929.83基本每股收益(元) 0.04 0.07 0.06 净资产收益率(%) 4.06% 6.59% 5.25%每股经营活动产生的现金流量净额 (元) -0.02 -0.19 -0.16项目 2013年 12月 31日发行后 每股净资产(元) 1.04 1.11 1.29 归属于母公司的每股净资产(元) 1.04 1.11 1.29 资产负债率(母公司) 2.36% 17.21% 12.67% 流动比率(倍) 36.81 5.45 7.53 速动比率(倍) 36.81 5.45 7.53 本次定向发行的资金到位后，公司股本将增加不超过50万股，较发行前增加4.23%，股本有所增加，净资产收益率将有所下降，公司的流动比率及速动比率显著提高，资产负债率下降，资本结构将得到改善，有利于增强公司抵御财务风险的能力。 四、 新增股份限售安排本次定向发行新增股份为无限售条件的人民币普通股。 五、 主办券商关于本次发行合法合规性的意见 2014年12月23日，公司推荐主办券商兴业证券股份有限公司针对公司本次定向发行出具了《兴业证券股份有限公司关于光宝联合(北京)科技股份有限公司股票发行合法合规的意见》(以下简称“《意见》”)，《意见》要点如下：(一)光宝联合本次股票发行对象为2名老股东，即兴业证券股份有限公司 和东吴证券股份有限公司，发行完成后公司股东人数不超过200人。因此，符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的条件。 (二)本次股票发行不存在公开或变相公开发行行为，不存在非法融资行为。 公司股东大会、董事会议事程序合规。本次定向发行程序及结果合法、合规。 光宝联合(北京)科技股份有限公司 股票发行情况报告书 (三)光宝联合本次股票发行的定价方式合理，定价过程公平、公正，定价结果合法有效。定向发行股份价格未见有显失公允之处，既尽可能地满足了新投资者的要求，也未发现存在严重损害原股东利益的情况。 (四)光宝联合本次股票发行对现有股东的优先认购安排了董事会、股东大 会审议程序，股东大会在审议相关议案时经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。2014年11月13日，公司召开第一届董事会第十次会议审议通过了《修订〈公司章程〉的议案》，并提交股东大会审议，该议案在2014年11月29日召开的公司2014年公司第三次临时股东大会通过。根据该议案的规定：公司在册股东均不享有股票发行的优先认购权。优先认购安排充分体现了现有股东的意志，保障了现有股东的合法权益。 (五)光宝联合本次股票发行股份全部由投资者以货币形式认购，未有以资产认购发行股份的情形。 (六)光宝联合本次股票发行经公司第一届董事会第十次会议提议，公司监 事会发表明确意见，公司2014年第三次临时股东大会审议批准。本次股票发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性的有关规定。 (七)光宝联合启动股票发行工作以来，已在全国中小企业股份转让系统有限公司制定信息披露平台(www.neeq.com.cn)发布了《光宝联合(北京)科技股份有限公司第一届董事会第十次会议决议公告暨召开2014年第三次临时股东大会的通知》、《光宝联合(北京)科技股份有限公司股票发行方案》、《光宝联合(北京)科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议决议公告》、《光宝联合(北京)科技股份有限公司股票发行认购公告》等四份报告，公司在本次股票发行过程中能够规范地履行信息披露义务。 (八)光宝联合本次股票发行股票认购结束后由具有证券、期货相关业务资 格的北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了验资报告。 (九)光宝联合于2014年12月8日收到本次股票发行的对象的认购款全额，上述资金实际到账的时间符合股票发行认购公告中规定的资金到账时间。 光宝联合(北京)科技股份有限公司 股票发行情况报告书 七、 律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见2014年12月23日，北京天元律师事务所出具了《北京天元律师事务所关于光宝联合(北京)科技股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书》，并对公司本次定向发行发表了如下意见： (一)根据《管理办法》第四十五条规定，光宝联合本次发行符合豁免向中 国证监会申请核准股票发行的条件；根据《发行业务细则》第二条规定，本次发行应当按照规定向全国股份转让系统公司履行备案程序。 (二)本次发行对象符合《管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的规定，为公司老股东，可以参与公司本次发行。(三)经核查光宝联合第一届董事会第十次会议、2014年第三次临时股东大 会会议通知、会议议案、会议表决票、会议决议以及会议记录等文件， 光宝联合第一届董事会第十次会议、2014年第三次临时股东大会会议已作出批准本次发行的决议，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《管理办法》以及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效，公司本次发行己取得现阶段公司内部必要的批准和授权。本次发行尚需向全国股份转让系统公司履行备案程序。 (四)公司与认购对象已签署《股票发行认购协议》，上述协议均载明了认 购对象拟认购的数量及认购价格，同时载明协议经双方签字盖章并经公司董事会、股东大会决议通过上述协议约定的发行方案后生效。上述《股票认购协议书》真实有效，符合《合同法》、《管理办法》、《发行业务细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 (五)根据《公司章程》的规定：公司在册股东均不享有股票发行的优先认购权。优先认购安排充分体现了现有股东的意志，保障了现有股东的合法权益。 (六)截至2014年12月8日，本次发行的2名发行对象均已以现金方式足额缴纳认购款项。本次发行已经依法履行验资程序，符合《管理办法》、《发行业务细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。